席卷大汉数州郡的黄巾民变被镇压之后，黄巾军内部统治阶级分崩离析，开始各自为战。
在此期间，冀州黑山、常山郡、赵国，并州上党郡、河内郡的黄巾余孽、新的揭竿而起之人，依托着绵延千里的太行山，各占山头，纷纷崛起。
其中，以黑山山贼张牛角的势力，最为的庞大。其余各山头的山贼，多是听命于张牛角。
黑山位于太行山脉的南端，故而，将这些依托太行山的山贼，统称为黑山军。
黑山军的头领张牛角，在攻打冀州巨鹿郡郡治廮陶城之时，被流矢所射中。
张牛角临死之际，将头领的大位传给真定山贼头领褚燕。
褚燕登上黑山军头领大位后，改名为张燕。
随着凉州军占领河内、上党、太原三郡，这些年以来，黑山军主要活动在常山郡北部、代郡。
张燕将黑山军的老巢，由黑山搬迁到常山郡灵寿城。
得闻凉州军大举进攻的消息……
张燕同于氐根、刘石、睦固、白绕、孙轻、王当，还有儿子张方，统兵三万，留守于灵寿城。
张雷公、黄龙、左髭文八、白雀、杨凤五人，带兵两万，驻守于蒲吾城。
张白骑、李大目、司隶缘城、左校、五鹿、浮云、杜长、杜远等人，率兵四万，前往并州雁门郡，以抵御凉州军。
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第二天，巳时刚过。